Сопровождение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность

Корпоративные сделки могут требовать особого порядка проверки и согласования. Ошибка в квалификации сделки, определении заинтересованных лиц или оформлении корпоративного решения повышает риск оспаривания и внутренних конфликтов. «ЮрКонсалТ-Групп» помогает компаниям проверить процедуру до подписания документов и правильно оформить необходимые действия.

Сопровождение крупных сделок — это комплексная правовая работа, которая помогает определить признаки особой корпоративной сделки, проверить полномочия и заинтересованность участников, подготовить необходимые решения и договорные документы. Юридическое сопровождение учитывает структуру сделки, стоимость активов, обычную хозяйственную деятельность компании и требования закона применительно к конкретной ситуации.

Когда требуется правовое сопровождение крупной сделки?

Не каждая сделка с высокой стоимостью автоматически признается крупной. Для ООО и АО значение имеют установленный законом стоимостный критерий и выход операции за пределы обычной хозяйственной деятельности. В отдельных случаях оценивается не один договор, а несколько взаимосвязанных сделок.

Правовое сопровождение крупной сделки особенно полезно, если компания:

• приобретает или отчуждает дорогостоящее имущество;
• заключает договор займа, кредита, залога или поручительства;
• передает значимые активы;
• планирует несколько взаимосвязанных операций;
• заключает договор, который существенно отличается от обычной хозяйственной деятельности;
• сомневается, требуется ли корпоративное согласие;
• хочет снизить риск оспаривания уже подготовленной сделки.

Перед подписанием документов юрист проверяет не только сумму договора. Необходимо оценить предмет операции, бухгалтерские показатели общества, взаимосвязь нескольких договоров и характер деятельности компании.

Как определить, является ли сделка крупной?

Для ООО и АО крупная сделка определяется с учетом нескольких критериев. Значение имеют стоимость имущества или цена сделки, балансовая стоимость активов общества и то, выходит ли операция за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При правовом анализе специалист проверяет:

• предмет и экономическую цель договора;
• цену сделки или стоимость имущества;
• балансовую стоимость активов общества;
• сведения бухгалтерской отчетности;
• относится ли операция к обычной хозяйственной деятельности;
• существуют ли взаимосвязанные сделки;
• положения устава и корпоративных документов;
• какой орган общества вправе принимать необходимое решение.

Для отдельных операций используется показатель 25% и более балансовой стоимости активов. Однако одной арифметики недостаточно. Юрист оценивает сделку в совокупности с ее содержанием, последствиями и обычной деятельностью общества.

Что такое сделка с заинтересованностью?

Сделка с заинтересованностью — это сделка, в совершении которой заинтересованы лица, прямо определенные корпоративным законодательством. При проверке учитываются их статус, отношения контроля, участие в органах управления и связь со стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем сделки.

Для выявления заинтересованности важно установить:

• кто является сторонами и выгодоприобретателями;
• кто контролирует участников сделки;
• имеются ли связи между руководителями, участниками и контрагентом;
• участвуют ли заинтересованные лица в управлении другой стороной;
• распространяются ли на конкретную ситуацию специальные правила закона;
• требуется ли уведомление органов общества или участников;
• целесообразно ли получение предварительного согласия.

Для ООО и АО сделка с заинтересованностью по общему правилу не требует обязательного предварительного согласия. Однако в предусмотренных законом случаях соответствующее согласие может быть получено по требованию уполномоченных лиц.

Как проводится юридическое сопровождение сделки?

Объем работы зависит от организационно-правовой формы компании, структуры сделки и выявленных рисков. В «ЮрКонсалТ-Групп» процедура определяется после изучения документов, а не по универсальному шаблону.

Обычно работа включает следующие этапы:

1. Клиент передает проект договора, устав, корпоративные документы и сведения о сторонах.
2. Юрист определяет, имеются ли признаки крупной сделки или заинтересованности.
3. Проверяются стоимость активов, бухгалтерские данные, полномочия и взаимосвязи участников.
4. Определяется необходимый корпоративный порядок.
5. Подготавливаются решения, протоколы и другие документы.
6. Проверяется договор и существенные условия сделки.
7. При необходимости специалист сопровождает согласование, подписание и последующие корпоративные действия.

Юридическое сопровождение крупной сделки или сделки с заинтересованностью позволяет связать договорную часть с корпоративными требованиями и заранее устранить противоречия между документами.

Какие документы необходимо проверить?

Для полноценной оценки недостаточно изучить только договор. Набор документов зависит от структуры бизнеса и характера операции.

Чаще всего анализируются:

• устав и действующие корпоративные положения;
• бухгалтерская отчетность;
• документы на имущество или иной предмет сделки;
• проект договора и приложения;
• сведения о контрагенте;
• структура владения и контроля;
• решения органов управления;
• ранее заключенные взаимосвязанные договоры;
• документы, подтверждающие полномочия подписантов.

Если крупная сделка одновременно имеет признаки заинтересованности, порядок ее оформления требует отдельной проверки. Необходимо определить, какие корпоративные правила применяются одновременно и как правильно оформить решение уполномоченного органа.

Какие риски снижает сопровождение крупных сделок?

Ошибки в корпоративной процедуре могут стать основанием для спора между обществом, участниками и другими заинтересованными лицами. Поэтому задача специалиста состоит не только в подготовке протокола или решения.

Сопровождение крупных сделок помогает проверить:

• правильность квалификации операции;
• полномочия органа, принимающего решение;
• наличие заинтересованных лиц;
• содержание корпоративного решения;
• соответствие договора согласованным условиям;
• основания для возможного оспаривания;
• риски для общества и его участников.

Нарушение порядка согласования само по себе не означает автоматическую недействительность сделки. Однако ошибки могут повысить риск ее оспаривания, поэтому правовую позицию лучше оценить до подписания документов.

При необходимости специалисты рассматривают ситуацию комплексно с учетом гражданского права, налогообложения, банкротных и уголовно-правовых рисков.

Можно ли получить отдельную консультацию по сделке?

Да. Если компания не уверена в порядке оформления, можно обратиться за разовой консультацией до запуска полной процедуры.

На консультации юрист может определить:

• имеет ли операция признаки крупной;
• присутствует ли заинтересованность;
• какие корпоративные документы необходимо подготовить;
• кто должен принимать соответствующее решение;
• какие положения договора создают риски;
• требуется ли дальнейшее правовое сопровождение крупной сделки.

Такой формат подходит, если документы уже подготовлены внутри компании и требуется независимая юридическая проверка.

Почему обращаются в «ЮрКонсалТ-Групп»?

В нашей работе мы делаем акцент на качестве, точности и практичности решений. У нас нет готового алгоритма, который одинаково применяется к любой корпоративной операции. Мы анализируем структуру конкретной сделки, документы общества, участников и возможные последствия.

Наши юристы и адвокаты работают в сфере права более 20 лет. Клиент получает:

• персональный анализ корпоративной ситуации;
• рекомендации на основе актуального законодательства Российской Федерации;
• проверку сильных и слабых сторон планируемой сделки;
• подготовку необходимых документов;
• оперативную работу с учетом сроков;
• комплексную оценку дополнительных гражданско-правовых, налоговых, банкротных и при необходимости уголовно-правовых рисков;
• очный или удаленный формат взаимодействия.

Услуга юриста по сопровождению крупных сделок доступна компаниям и собственникам бизнеса в Москве, а дистанционный формат позволяет провести предварительный анализ документов без личного визита.

От чего зависят цена и стоимость сопровождения крупных сделок?

Стоимость сопровождения крупных сделок определяется объемом работы и сложностью корпоративной структуры. Проверка одного готового договора требует меньших затрат, чем комплексное юридическое сопровождение нескольких взаимосвязанных операций.

На итоговую цену сопровождения крупной сделки влияют:

• вид и предмет сделки;
• количество участников;
• объем корпоративной документации;
• необходимость анализа бухгалтерских показателей;
• наличие заинтересованных лиц;
• количество взаимосвязанных договоров;
• необходимость подготовки корпоративных решений;
• объем участия специалиста в согласовании документов.

Конкретная услуга юриста по сопровождению крупной сделки определяется после первичного изучения задачи. Клиент получает только тот объем правовой работы, который необходим для выбранной процедуры.

Как заказать сопровождение крупных сделок в Москве?

Чтобы заказать сопровождение крупных сделок, проверить сделку с заинтересованностью или получить комплексное правовое сопровождение в Москве, обратитесь в «ЮрКонсалТ-Групп». Наш юрист изучит корпоративные документы, определит применимый порядок и предложит подходящий формат юридического сопровождения. Записаться можно по телефону или через сайт.