Регистрация выпуска акций

Для акционерной компании выпуск ценных бумаг — это не техническая формальность, а обязательная корпоративная процедура, от которой зависит законность структуры капитала, правомерность распределения акций и дальнейшая работа общества. «ЮрКонсалТ-Групп» оказывает профессиональные услуги в этой сфере и сопровождает проекты любой сложности в Москве.

Регистрация выпуска акций — это обязательная юридическая процедура, которая подтверждает законность размещения ценных бумаг и фиксирует права их владельцев. Она требуется при учреждении и при изменении капитала акционерного общества, обеспечивает соответствие закону и позволяет эмитенту действовать без риска отказов и санкций.

Какие задачи решает сопровождение эмиссии акций?

Работа с выпуском акций требует точности в документах и строгого соблюдения сроков. Ошибка на любом этапе может привести к возврату пакета документов или затягиванию проекта. Поэтому профессиональный юрист подключается не только к подаче, но и к предварительной правовой проверке всей конструкции.

В рамках сопровождения могут выполняться:

• регистрация выпуска акций при учреждении общества;
• регистрация дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала;
• оформление и регистрация решений о выпуске акций;
• регистрация отчета об итогах выпуска акций;
• сопровождение выпуска при конвертации акций;
• подготовка проспекта эмиссии и регистрация проспекта;
• правовое сопровождение раскрытия информации, если эмитент обязан публиковать сведения об эмиссионных бумагах.

Такое оказание услуг актуально как для новых компаний, так и для действующих предприятий, которые меняют структуру капитала.

Как выглядит процедура регистрации на практике?

В каждом проекте состав шагов зависит от вида выпуска, но базовая логика остается понятной и последовательной. Сначала определяется модель эмиссии и проверяются корпоративные основания для выпуска. Затем готовится комплект документов и выстраивается взаимодействие с регистратором и Банком России.

Обычно процедура включает:

1. Анализ ситуации и выбор правовой модели выпуска.
2. Подготовку корпоративных документов для акционерного общества.
3. Составление проекта решений о выпуске.
4. Формирование пакета на регистрацию выпуска.
5. Подачу документов и сопровождение рассмотрения.
6. Получение зарегистрированных документов и разъяснение дальнейших действий эмитента.

При этом первичный выпуск и размещение акций при учреждении отличаются по составу документов от процедуры дополнительного размещения. Если выпуск осуществляется при конвертации, правовая логика также меняется, поскольку затрагивается структура уже существующего капитала.

Когда нужна подготовка проспекта и раскрытие информации?

Не каждый выпуск требует одинакового объема раскрытия информации. Однако в случаях, установленных законом, обязательной становится подготовка проспекта и последующая регистрация проспекта. Это касается тех ситуаций, когда выпуск связан с более сложной моделью размещения и повышенными требованиями к раскрытию сведений об эмитенте.

В таких проектах значение имеют:

• правильное описание параметров эмиссии;
• соблюдение стандартов оформления эмиссионных документов;
• корректное раскрытие сведений об обществе;
• подготовка материалов для дальнейшей отчетности;
• исключение риска ответственности за неполное или недостоверное раскрытие информации.

Для компании это не просто формальная обязанность. Неверное раскрытие данных по рынку ценных бумаг может повлечь серьезные финансовые последствия.

Чем полезно сопровождение «ЮрКонсалТ-Групп»?

Наша команда более 10 лет занимается проектами в области регистрации акций и облигаций. За это время были реализованы проекты по первичному выпуску, увеличению капитала, оформлению эмиссии в действующих обществах и юридическому сопровождению выпуска при создании АО. Практический опыт позволяет видеть риски до подачи документов и убирать их заранее.

Наш подход строится на нескольких принципах:

• правовая точность на каждом этапе;
• индивидуальная настройка решения под задачу клиента;
• предварительная экспертиза пакета документов;
• контроль сроков и корпоративных действий;
• сопровождение не только выпуска, но и связанных регистрационных вопросов.

Именно поэтому услуга по регистрации акций под ключ у нас — это не просто подача документов, а полноценная юридическая работа.

Что получает компания после завершения проекта?

После завершения сопровождения клиент получает оформленный комплект документов, подтверждающий законность выпуска и дальнейшую возможность использовать акции в корпоративной структуре общества.

Практический результат включает:

• зарегистрированные документы по выпуску акций;
• юридически корректные корпоративные решения;
• прозрачную структуру капитала;
• понимание дальнейших обязанностей по раскрытию информации;
• снижение риска споров и претензий со стороны регулятора.

Как начать оформление выпуска акций без лишних рисков?

Если вашей компании требуется регистрация выпуска акций в Москве, важно начинать с правового анализа задачи, а не с шаблонной подготовки документов. Специалисты «ЮрКонсалТ-Групп» помогут определить правильную модель выпуска, подготовят документы, организуют сопровождение эмитента и закроют весь процесс от корпоративных решений до итоговой регистрации. Для начала работы достаточно связаться с нами: мы разъясним порядок действий, обозначим стоимость регистрации выпуска акций и предложим оптимальный формат сопровождения.

Эмиссия (выпуск) акций при учреждении АО

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества. При учреждении общества все акции должны быть размещены среди учредителей.

Для эмиссии акций при учреждении АО необходимо:

• составить и утвердить условия размещения акций;
• составить и утвердить решение о выпуске акций;
• зарегистрировать выпуск акций;
• зарегистрировать АО;
• разместить акции среди учредителей.

* Разместить акции при учреждении АО можно только после получения документа о госрегистрации общества, то есть после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО.

Этап 1. Условия размещения акций при учреждении АО

Для размещения акций необходимо принять и утвердить условия их размещения, которые указываются в документе о создании общества.

В зависимости от количества учредителей АО это может быть:

• договор о создании АО — если учредителей несколько (договор не является учредительным документом, он действует до окончания определенного в нем срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей;
• решение об учреждении общества — если учредитель один.

В документе о создании общества необходимо утвердить решение о выпуске акций и определить лицо, которое вправе его подписать, а также регистратора общества и условия договора с ним.

Этап 2. Решение о выпуске акций при учреждении АО

В решении о выпуске акций нужно указать, в частности:

• категорию (тип) акций;
• номинальную стоимость каждой акции выпуска в рублях;
• права владельца каждой акции в соответствии с уставом АО;
• обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций, которые соблюдают установленный законодательством порядок осуществления этих прав.

Решение о выпуске акций должны утвердить учредительное собрание или единственный учредитель. Подписывает его лицо, которое определено в договоре о создании или в решении об учреждении общества (п. 3 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 23.5 Положения о стандартах эмиссии).

Этап 3. Регистрация выпуска акций при учреждении АО

Выпуск акций, размещаемых при учреждении АО, необходимо зарегистрировать в Банке России или у регистратора на основании договора о регистрации выпуска акций (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 23.1 Положения о стандартах эмиссии).

* Зарегистрировать выпуск акций необходимо до подачи в налоговый орган документов на госрегистрацию общества.

Решение о регистрации выпуска акций вступает в силу с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО.

Вместе с заявление о регистрации выпуска акций необходимо подать:

• копию договора о создании или решения об учреждении АО в зависимости от количества учредителей;
• копию разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции), которая влечет возникновение права собственности на ценные бумаги, предусмотренного пп. «б» п. 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022 N 81, если для осуществление (исполнение) такой сделки (операции) необходимо указанное разрешение (п. 23.6 Положения о стандартах эмиссии);
• решение о выпуске акций в трех экземплярах;
• опись документов;
• документ об уплате госпошлины за регистрацию выпуска акций (35 000 руб.).

Банк России регистрирует выпуск акций в следующий срок:

• в течение 15 рабочих дней с даты получения документов, если они поданы без предварительного рассмотрения;
• в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, если соблюдаются следующие условия:
  • они предварительно рассмотрены и соответствуют требованиям либо в них устранены выявленные банком нарушения;
  • документы представлены не позднее трех месяцев с даты их предварительного рассмотрения.

Документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера, необходимо представить в налоговый орган при госрегистрации создания АО.

Этап 4. Размещение акций при учреждении АО

После регистрации выпуска акций вам необходимо зарегистрировать общество в налоговом органе.

Акции, подлежащие размещению при учреждении АО, считаются размещенными в дату его госрегистрации АО.

АО обязано не позднее пяти рабочих дней с даты его регистрации сообщить регистратору общества о внесении записи в ЕГРЮЛ, если руководитель регистратора не являлся заявителем при госрегистрации общества в налоговом органе.

Не позднее 30 дней после завершения размещения акций регистратор общества должен представить в Банк России уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Регистрация дополнительного выпуска акций АО (дополнительная эмиссия).

Оплаченный уставный капитал АО увеличивается путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций.

Этап 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала АО.

Решение об увеличении уставного капитала принимает орган АО в зависимости от способа увеличения уставного капитала.

Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций по общему правилу осуществляется по решению общего собрания акционеров или по решению единственного акционера.

Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций осуществляется только в пределах количества объявленных акций. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимает:

• общее собрание акционеров — по общему правилу;
• совет директоров (наблюдательный совет) — если этот вопрос находится в его компетенции по уставу АО.

Необходимо оформить такое решение протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом), протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (далее — протокол общего собрания акционеров) или решением единственного акционера.

Этап 2. Регистрация дополнительного выпуска акций  АО

2.1. Увеличение номинальной стоимости акций.

Для изменения номинальной стоимости акций, в частности, необходимо зарегистрировать соответствующие изменения, вносимые в решение о выпуске акций. При необходимости также вносится и зарегистрируется изменения в документ, содержащий условия размещения акций, или изменения в проспект акций (если ранее такие документы составлялись и регистрировались).

Изменения в решение о выпуске акций, связанные с увеличением номинальной стоимости акций данного выпуска, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента и составляются по форме, приведенной в Приложении 22 к Положению о стандартах эмиссии.

Данные изменения могут быть внесены только после регистрации выпуска.

Изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено их утверждение. Если эти изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, то требуется также составить решение уполномоченного органа эмитента, который принимает решения о размещении ценных бумаг.

Изменения, вносимые в решение о выпуске ценных бумаг, а также в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, регистрирует Банк России.

Срок регистрации — 15 рабочих дней.

Если при этом вносятся изменения в проспект ценных бумаг, срок регистрации увеличится до 20 рабочих дней со дня получения документов.

После государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, документ, содержащий условия их размещения, либо в проспект ценных бумаг, выдаются следующие документы:

• уведомление Банка России о госрегистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, документ, содержащий условия их размещения, либо в проспект ценных бумаг;
• два экземпляра изменений в решение о выпуске ценных бумаг;
• два экземпляра изменений в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, если выпуск не сопровождался составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг;
• два экземпляра изменений в проспект ценных бумаг (в случае его регистрации).

2.2. Выпуск дополнительных акций.

При данном способе увеличивается количество размещенных АО акций и может осуществляться путем:

• распределения среди акционеров АО.
• по подписке (закрытой или открытой).
• конвертации в дополнительные акции АО опционов или облигаций данного АО.

Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО.

В зависимости от того, как размещаются акции, решение об увеличении уставного капитала должно содержать разную информацию.

Если акции распределяются по подписке, то, указывается:

• количество размещаемых обыкновенных (привилегированных) акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
• цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) либо то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) АО не позднее начала размещения дополнительных акций.
• способ размещения — открытая или закрытая подписка. При закрытой подписке обязательно укажите круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг (имена, наименования и (или) категории этих лиц). Также при закрытой подписке в решение можно включить указание на дату определения этого круга лиц;
• форму оплаты размещаемых дополнительных акций и иные условия.
• о сроках размещения дополнительных акций или порядке его определения;
• порядке и сроках оплаты размещаемых дополнительных акций;
• порядке заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.

Для регистрации дополнительного выпуска акций решение о дополнительном выпуске акций представлять на регистрацию не требуется.

Для регистрации дополнительного выпуска акций требуется:

1) документ, содержащий условия размещения дополнительных акций (утверждается по правилам утверждения решения о выпуске акций).

2) заявление на госрегистрацию дополнительного выпуска акций.

3) копия (оригинал) протокола или решения (выписку из протокола или решения) об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, об утверждении документа, содержащего условия размещения акций.

4) документ, подтверждающий уплату госпошлины:

• 0,2% номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска) — при размещении акций по подписке, но не более 200 000 руб.
• 35 000 руб. — при размещении акций посредством распределения среди акционеров.
• документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала)), с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет, и размер его резервного фонда, а также описание имущества (собственных средств) акционерного общества — эмитента, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала п. 27.1 Положения о стандартах эмиссии).
• копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала АО нераспределенной прибыли прошлых лет (при размещении акций путем распределения среди акционеров)
• копия бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за последний завершенный отчетный год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов для госрегистрации дополнительного выпуска акций.
• при выпуске дополнительных акций по открытой или закрытой подписке — документы, перечисленные в пп.34.1, пп.34.2, пп.34.4, пп, 34.8 Положения о стандартах эмиссии;
• опись документов.

Срок подачи документов в ЦБ РФ:

• не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг;
• не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если регистрация дополнительного выпуска сопровождается составлением и регистрацией такого проспекта.

Срок регистрации:

• в течение 15 рабочих дней с даты получения документов для госрегистрации (общее правило) и в течение 20 рабочих дней, если дополнительный выпуск сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг);
• в течение 10 рабочих дней с даты получения таких документов после их предварительного рассмотрения, если Банк России принял решение об их соответствии требованиям законодательства, либо эмитент устранил все несоответствия, выявленные по результатам предварительного рассмотрения документов, и при этом документы поданы не позднее трех месяцев с даты предварительного рассмотрения.

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о регистрации ЦБ РФ выдает следующие документы:

• уведомление Банка России о госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;
• два экземпляра документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, если выпуск не сопровождался составлением и регистрацией их проспекта;
• два экземпляра проспекта ценных бумаг (в случае его составления и регистрации).

Этап 3. Размещение акций.

Акции размещаются на условиях и в сроки, указанные в документе, содержащем условия их размещения, или в проспекте ценных бумаг.

Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг дополнительного выпуска только после его регистрации.

Этапы размещения акций:

• совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам.

(сделки не совершаются при размещении акций путем распределения среди акционеров).

Размещение осуществляется на основании (по данным) записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день распределения этих акций.

• внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо).

Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный условиями их размещения, обычно не позднее одного года с даты госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, если акции размещаются по подписке.

В течение этого времени совершаются сделки и производится оплата акций.

Этап 4. Регистрация отчёта об итогах дополнительного выпуска акций

После окончания размещения дополнительных акций составляется отчет о его итогах (или уведомление) по форме, утвержденной Банком России.

Срок представления отчета в Банк России для госрегистрации — не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг. Однако если все акции размещены до истечения срока размещения дополнительных акций, то отчет должен быть представлен на регистрацию не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска.

Документы, подаваемые для регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций:

— заявление на госрегистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций по форме, указанной в Приложении 26 к Положению о стандартах эмиссии;

• отчет об итогах дополнительного выпуска акций по форме, приведенной в Приложении 27 к Положению о стандартах эмиссии;
• документ, подтверждающий факт уплаты госпошлины
• опись представленных документов.

Срок регистрации отчета — в течение 10 рабочих дней с даты получения документов для регистрации.

Этап 5. Регистрация увеличения уставного капитала.

Изменения, связанные с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости его акций, вносятся в устав общества по общему правилу на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости его акций и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества